Мои Конспекты
Главная | Обратная связь


Автомобили
Астрономия
Биология
География
Дом и сад
Другие языки
Другое
Информатика
История
Культура
Литература
Логика
Математика
Медицина
Металлургия
Механика
Образование
Охрана труда
Педагогика
Политика
Право
Психология
Религия
Риторика
Социология
Спорт
Строительство
Технология
Туризм
Физика
Философия
Финансы
Химия
Черчение
Экология
Экономика
Электроника

Формирование исполнительных органов



Принципы формирования исполнительных органов следует отразить во внутренних документах общества, утвержденных советом директоров.

В соответствии с Законом об АО образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Образование исполнительных органов может осуществляться в следующих формах:

- избрание общим собранием единоличного исполнительного органа и других членов коллегиального исполнительного органа из числа кандидатур, предложенных акционерами, имеющими право вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров;

- назначение единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа советом директоров;

- избрание генерального директора общим собранием и избрание членов коллегиального исполнительного органа советом директоров, если это предусмотрено уставом;

- передача по решению общего собрания полномочий исполнительного органа управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю), с которым заключается договор.

 

Исполнит орг управл (нормативное регулир осущ ст 69,70, 208 ФЗ) Он осуществляет руководство деятельности и подотчете СД и ОСА. Закон устанавливает единоличный(директор, гендир, президент) и коллегиальный(правление, дирекция) ИО.

К его компетенц относятся все вопросы руководства текущ деят. Об-ва, кроме вопросов правоотносящ к СД и ОСА. Организует выполнение решений СД и ОСА, единоличный ИО действует от имени об-ва б/доверенности, в т.ч. представляет его интересы, совершает сделки от его имени. Образовывается ИО по решению ОСА, если этот вопрос не отнесен в устав СД.(прекращение-аналогично)

Коллег ИО действует на основе устава об-ва, утверждаемого ОСА внутри документа об-ва ( положения,регламент, иной док-т,где устанавливаются сроки,порядок созыва и провед его заседания,порядок принят решений,на засед ведётся протокол,проведение засед организует ген дир). компетенц этого органа-такие вопросы деятельности, которые указаны в уставе.


50. Особенности назначения и освобождения от должности руководителя исполнительного общества.

Решение общего собрания участников общества о назначении на должность руководителя исп.оргоформляется протоколом. Здесь же указывается, кто от имени общества будет заключать трудовой договор с руководителем (например, председательствоваший на собрании или уполномоченный собранием участник общества).

По сложившейся практике после назначения на должность и подписания трудового договора руководитель организации издает приказ о вступлении в должность.

В трудовой книжке руководителя организации делается соответствующая запись о назначении его на должность. На руководителя организации оформляется личное дело и личная карточка работника Т-2. Если одно и то же лицо неоднократно назначается на должность руководителя организации, то целесообразно продолжить ведение ранее оформленного личного дела. Продолжить по аналогии ведение личной карточки Т-2 будет невозможно, т. к. эта карточка <закрывается> при прекращении трудового договора с работником.

Правовые основы увольнения руководителя

Руководитель организации отвечает за ее деятельность и развитие, которые не в последнюю очередь зависят от его личных качеств. Принимая на работу руководителя, собственники организации, как правило, знают о таких качествах и возлагают на руководителя определенные надежды. Если же надежды не оправдываются, владельцы фирмы (участники общего собрания, акционеры, собственники имущества учреждения и т.д.) должны иметь возможность исправить собственную ошибку в максимально короткий срок. Существуют и иные причины увольнения руководителей. Трудовым законодательством предусмотрены специальные основания увольнения руководителя организации.

Примерный алгоритм увольнения руководителя:1 Принятие решения уполномоченным органом (в хозяйственном обществе вынесению такого решения предшествует созыв и проведение общего собрания участников (совета директоров) в установленном законом порядке). Этим же решением назначается (избирается) новый руководитель, а также лицо, ответственное за передачу дел.

2. Вынесение приказа о сложении с себя полномочий руководителя организации. Это происходит в последний день работы.3. Оформление акта приема-передачи дел. Это происходит в последний день работы увольняемого руководителя, когда он передает дела (печать, документы, отчетность, если является ее хранителем, и т.д.) новому руководителю. Порядок передачи дел может быть установлен внутренними документами организации.

4. Расчет, внесение записи в трудовую книжку.

5. В течение трех рабочих дней после смены руководителя организации необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. В противном случае организация не сможет сменить банковскую карточку и, как следствие, распоряжаться счетом и вести деятельность. Кроме того, нарушение указанного срока (установленного пунктом 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ) влечет административную ответственность (в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей).

6. Смена банковской карточки.

ОСОБЕННОСТИ

1. В соответствии с Трудовым кодексом РФ помимо общих оснований увольнения существуют специальные основания для увольнения руководителя.

2. Увольнение руководителя помимо приказа основывается на решении собственника организации либо полномочного органа.

3. Для принятия решения об увольнении руководителя организации необходимо провести специальные процедуры (общее собрание участников, собрание совета директоров, членов кооператива и т.д.).

4. В случае увольнения руководителя по собственному желанию срок предупреждения составляет не менее одного месяца.

5. После смены руководителя организации необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.


51. Особенности управления в обществе с ограниченной ответственностью.

 

Особенностью управления в обществе объясняются его спецификой как одной из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Общество с Ограниченной Ответственностью занимает промежуточное положение между акционерным обществом и товариществом. Акционерное общество как юридическое лицо принято относить к объединению капиталов. Это подтверждается, тем, что на практике в форме акционерных обществ существуют крупные корпорации, объединяющие в своем уставном капитале вклады, подчас, многих участников. Акционерные общества исторически сложились как корпорации, в которых личностный элемент практически элиминировался, то есть, как правило, сами акционеры не принимали личного трудового участия в его деятельности, но участвовали в деятельности Акционерного общества своим капиталом.

 

В обществе с ограниченной ответственностью дело обстоит иначе. Недаром до издания 1-й части Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также в Постановлении СНК РСФСР «Об утверждении положения о фирме» от 1927 года теперешние общества с ограниченной ответственностью назывались товариществами с ограниченной ответственностью, хотя они были по своему характеру ближе к акционерным обществам. Общество с ограниченной ответственностью является и объединением капиталов, и объединением лиц, но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. В этом - универсальность и преимущество общества с ограниченной ответственностью. Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны - быть участником общества (с его права и обязанностями), а с - другой - работником этого же юридического лица. Максимальная численность участников общества не должна превышать пятидесяти человек (такая же численность предусмотрена для закрытого акционерного общества), тем самым можно сделать вывод, что общество с ограниченной ответственностью как правовая форма более подходящие для малых и даже семейных предприятий, а также средних. Эти предприятия, как было сказано, вовлекают в свой оборот сравнительно небольшое количество людей, и поэтому в процессе правого регулирования законодатель, вмешиваясь в деятельность общества и ставя ей пределы, все же чаще использует нормы доспозитивного характера («если иное не предусмотрено законом»).

 

Таким образом, и управление в обществе не отличается особой сложностью, поскольку круг лиц, объединены в корпорацию, невелик. И тем не менее, законодатель довольно подробно регламентирует деятельность основных органов управления общества. Сразу можно заметить, что, в общем, модель построения административных органов общества с ограниченной ответственностью совпадает с моделью в акционерном обществе, в чем также проявляется родство этих двух организационно-правовых форм предпринимательства России.


52. Ревизионная комиссия (ревизор).

это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок избрания ревизионной комиссии

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Состав ревизионной комиссии:Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Организация работы ревизионной комиссии

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии

Компетенция ревизионной комиссии устанавливается по закону и по уставу. Эта компетенция предусматривает право:

-осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;

-требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

-требовать созыва внеочередного общего собрания;

-требовать созыва заседания совета директоров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором обычно содержится:

-подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

-информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.


53. Аудиторская проверка деятельности корпорации.

 

Аудиторская деятельность в корпорациях на современном этапе осуществляется внешними аудиторами и внутренними аудиторами. Их работа может координироваться Комитетом по аудиту при Совете директоров (далее по тексту- Комитет). Типовой порядок работы этого Комитета и его основные функции определены Кодексом корпоративного поведения, разработанным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг еще в 2002 г.

Для Комитета функция координации работы внешних и внутренних аудиторов является одной из основных, поскольку обуславливает сокращение дублирования и рост эффективности проверок. В рамках реализации этой функции Комитет:

-обеспечивает системное взаимодействие со Службой внутреннего аудита (далее по тексту – СВА), которая помогает ему выполнять общую координацию и контроль над работой всех контролирующих структур в корпорации;

-организует, при необходимости, совместное рассмотрение с внутренними контролирующими структурами планов (программ) и методического инструментария комплексных проверок деятельности материнской компании и бизнес – единиц, их координации с внешними контролирующими органами;

-организует периодические семинары (совещания, встречи) с внутренними аудиторами и внутренними контролерами, дислоцирующимися в участниках корпорации с целью обмена опытом работы и оценки.

Комитет занимает одну из ключевых позиций также в вопросах обсуждения подготовленных внешними аудиторами замечаний предложений и оговорок. СВА может принимать участие в обсуждении материалов внешних аудиторов. Как показывает практика, внешние аудиторы обычно не возражают против предварительного обсуждения этого рабочего материала с СВА для выявления его слабых мест. Особое внимание в процессе этой работы уделяется анализу фактов и причин выявленных в бухгалтерской (финансовой) отчетности искажений.

Комитет по аудиту при Совете директоров на основании анализа результатов работы внешних аудиторов, проведенного СВА по его поручению, может предпринять следующие действия:

дать оценку работе аудиторской организации на соответствие федеральным стандартам и, в случае необходимости, обратиться в саморегулируемую организацию аудиторов, членом которой с января 2010 г. должна являться каждая аудиторская организация;

информировать Совет директоров о лицах, виновных в совершении нарушений законодательства и внутренних регламентов экономического субъекта; о причинах и условиях, способствовавших их появлению, а также о возможных путях и способах предупреждения аналогичных нарушений в будущем.

Совет директоров после доклада Комитета принимает решение об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации.

Внешний аудит получает, изучает и может использовать эти отчеты при аудите консолидированной финансовой отчетности. При таком взаимодействии внешние аудиторы минимизируют проводимые ими контрольные процедуры в филиальной сети или не проводят их вообще.

СВА повышает качество и снижает стоимость проверок внешних аудиторов, выполняя следующую работу, помогающую их деятельности. Она повышает информационную обеспеченность внешних аудиторов, сокращает одновременно время проверки, осуществляемые трудозатраты и ее стоимость. Внутренние аудиторы, в частности, контролируют своевременную подготовку необходимой информации (первичных документов, копий документов для рабочей документации, справок). Они наблюдают также за соблюдением при проведении проверки режима конфиденциальности (хранение и возврат первичной документации и рабочих документов внешнего аудита), организуют встречи внешних аудиторов с сотрудниками и руководителями корпорации, содействуют подготовке письменных разъяснений по запросам внешних аудиторов.


54. Способы «недружественных поглощений» в корпорации.

Основные способы недружественного поглощения

 

Одним из азов тактики военных действий считается принцип "Знать оружие врага, уметь ему противостоять и пользоваться в своих интересах".

 

Современный бизнес в условиях жесткой конкуренции - та же война, только ведущаяся другими средствами. Поэтому, чтобы эффективно выстроить систему защиты от недружественного нападения, в первую очередь, необходимо определить те возможные способы поглощения, которые могут быть применены к предприятию.

 

Наиболее распространенными в современной России способами недружественного поглощения стали:

Консолидация (скупка) мелких пакетов акций

Преднамеренное доведение до банкротства

Целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов

Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственно-технологический комплекс, права недропользования и т.п.)

"Покупка" менеджеров предприятия

 

Как видно из приведенного перечня, способы эти достаточно разнообразны, и любой сколь-нибудь искушенный в российском бизнесе читатель наверняка тут же вспомнит знакомые ему примеры использования этих методов поглощения. Поэтому мы не ставим перед собой задачу рассказать обо всех из них, и уж тем более, противопоставить каждому способу адекватные варианты защиты. Мы попытаемся дать обзорную характеристику системного подхода к защите предприятия. Системный подход предполагает планомерное использование сочетания многих способов защиты - постановку на пути врага оптимального (с точки зрения соотношения эффективность защиты/затраты на защиту) количества "рогаток", их использование в зависимости от намерений и действий потенциальных и реальных агрессоров.


55. Способы защиты при «недружественных поглощениях».

 

Стратегические способы защиты - способы, предусмотренные стратегией предприятия (т.е. долгосрочным планом развития бизнеса), их применение обуславливает серьезные организационные изменения в системе управления бизнесом (например, переход к холдинговой структуре). Эти способы используются при планомерной организации защиты бизнеса, как правило, тогда, когда нападение еще не началось и реальной зримой угрозы поглощения не видно.

 

К стратегическим способам защиты относятся, главным образом, мероприятия организационно-управленческого характера - выстраивание корпоративной структуры (структуры организаций, входящих в холдинг, группу компаний), формирование системы экономической безопасности бизнеса, организация эффективной системы мотивации топ-менеджеров и др. (Интеграция бизнеса (вертикальная или горизонтальная) + Защита через нападение =характерно для предприятий - лидеров отрасли. Это и распространение своей власти вверх и вниз по производственной цепочке. Скупка и прямой захват более мелких конкурентов, построение производственной и сбытовой сети в регионах - тоже один из эффективных методов защиты на уровне стратегии.)

 

Тактические способы защиты используются тогда, когда нападение уже началось, или тогда, когда угроза нападения уже очевидна. Они не требуют серьезных стратегических и организационных новаций. Как правило, это мероприятия юридического характера.

Однако для их эффективного применения должна быть заранее подготовлена почва в виде системы внутренних документов предприятия, регламентирующих возникновение прав и принятие обязательств. При формировании такого пакета документов особое внимание необходимо уделить следующим направлениям:

-регламентация формирования и деятельности органов управления

-регламентация сделок с акциями

-система мониторинга текущего состояния


56. Выкуп акций акционерным обществом.

 

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

 

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

 

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

 

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

 

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

 

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

 

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

 

Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых вего акции.


57. Обжалование решений общего собрания акционеров (участников) и Совета директоров.

 

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

 

Указанный правовой режим обжалования решений общих собраний устанавливает определенные требования:

- решение может быть обжаловано только акционером (участником);

- акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества;

- решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;

- акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

Акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества.

К существенным нарушениям судебная практика относит нарушения, которые делают невозможным деятельность общества или существенно затрудняют его деятельность или влекут крайне негативные последствия для общества (например, несостоятельность и банкротство)

Судебная практика, основанная на классификации исков о признании недействительным решения собрания акционеров, и вслед за ней теория корпоративного права к оспоримым нарушениям относят процедурные нарушения, допущенные при подготовке и проведении общих собраний акционеров:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об АО);

- отказ в регистрации акционера для участия в собрании, ограниченный доступ в помещение, где проводится собрание и т.п.

Если для акционеров срок обжалования решения общего собрания составляет 6 месяцев, то участник общества с ограниченной ответственностью может предъявить иск об обжаловании решения общего собрания участников ООО в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Возможность обжалования решений совета директоров и исполнительных органов предусмотрена только в п. 3 ст. 43 Закона об ООО. Указанная норма не содержит таких важных требований, как срок обжалования и условия оставления решения в силе. Действующее законодательство об акционерных обществах также не содержит правового режима обжалования таких решений, аналогичного тому, который установлен в отношении решений общих собраний акционеров.


58. Порядок предоставления информации о деятельности акционерного общества.

Установленное законодательством право акционера на получение информации о деятельности общества обеспечивается безусловной обязанностью общества:

- предоставить акционеру возможность знакомиться:

с данными реестра акционеров общества;

с ежеквартальным и годовым балансами и отчетами о финансовом положении общества;

с планом развития компании;

с уставом общества, всеми вносимыми в него изменениями и дополнениями;

с протоколами заседаний Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления общества;

- своевременно сообщать акционеру.

о созыве Общего собрания акционеров и его повестке дня;

о местонахождении Правления общества, реестра акционеров, всех документов, открытых для ознакомления акционеров, и др.;

о порядке работы структуры общества, ответственной за работу с акционерами.

Общество обязано в течение 2 месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров опубликовать годовой отчет в печатном издании с указанием данных, которые оно считает целесообразным довести до сведения общественности, а также адрес, по которому все желающие могут ознакомиться с полным текстом отчета.

При этом публикация сведений об акционерном обществе должна осуществляться в печатном органе массовой информации, специализированном либо имеющем специальный раздел для публикации таких сведений. Он должен свободно распространяться на территории того субъекта РФ, где осуществлена государственная регистрация общества.

Конкретное место публикации определяется Советом директоров.

По устному заявлению акционера в срок, установленный нормативными документами общества, ему должны быть предоставлены копии любых документов, откры-тых для ознакомления акционеров, или выписки из них. Получить копии акционер может как лично, так и через представителя или заказным почтовым отправлением.

Право доступа к информации о деятельности общества определяется внутренними нормативными документами общества, в том числе Положением о коммерческой тайне.

Для ознакомления акционерам не может быть предоставлена информация, являющаяся коммерческой тайной общества.Напомним, что список информации, являющейся коммерческой тайной общества, определяет его Генеральный директор.

Совет директоров общества утверждает список информации, открытой для ознакомления акционеров.

Список находится в соответствующем отделе общества, организующем работу с акционерами (например, отдел по работе с ценными бумагами).

Каждый акционер должен быть поставлен в известность о том, какая информация открыта для ознакомления, а также где и когда он может ознакомиться с ней.

За предоставление в этот отдел необходимой информации отвечает Генеральный директор.

Протоколы заседаний органов управления общества выставляются для ознакомления акционеров после их оформления в порядке, установленном нормативными документами общества.


59. Правовое положение корпораций со 100% участием Российской Федерации, Субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.

 

Статья 39. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований

Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ в пункт 1 статьи 39 настоящего Федерального закона внесены изменения

1. Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственная корпорация.

Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, от имени субъектов Российской Федерации, муниципальных образований осуществляют соответственно органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления.

Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.

Порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

2. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

3. Единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ статья 40 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции

 


60. Исключение участника из корпорации (возможность, порядок, правовые последствия).

В ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сказано: «Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Причем устав компании не может предусматривать никаких дополнительных оснований для исключения участника.Это позволяет учредителям защищать свои права в случаях, когда иные участники своими действиями затрудняют хозяйственную деятельность компании или вовсе делают ее невозможной.

 

Таким образом, с заявлением об исключении участника из ООО в арбитражный суд могут обратиться либо участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, либо один участник, доля участия которого в уставном капитале не менее 10%. Следовательно, участники, доли которых меньше этого размера, обращаться в суд с данным требованием не вправе.

Основания исключения

Законом об ООО установлены два самостоятельных основания исключения участника из ООО:

— грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в ООО, предусмотренных уставом общества или законодательством;

— совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно ее затрудняющих.

 

Во-первых, для решения вопроса об исключении участника из общества не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие обществу вред (например, участник может причинить вред, как занимая должность генерального директора, так и не участвуя в непосредственном управлении хозяйственной деятельностью компании).

 

Во-вторых, действия участника общества, заведомо повлекшие значительный вред, могут быть различными по своему характеру. Главным является наличие вреда как последствия совершения тех или иных действий.

 

Так, участник может быть исключен из ООО, если он совершит действия, которые позволят другому учредителю причинить вред обществу (например, подделает протокол общего собрания). Несомненно, заслуживает исключения и участник, который распространяет заведомо недостоверную информацию о ликвидации компании или рассылает письма с уведомлением о расторжении договоров и предложением заключить аналогичные соглашения с конкурирующей фирмой.