Мои Конспекты
Главная | Обратная связь

...

Автомобили
Астрономия
Биология
География
Дом и сад
Другие языки
Другое
Информатика
История
Культура
Литература
Логика
Математика
Медицина
Металлургия
Механика
Образование
Охрана труда
Педагогика
Политика
Право
Психология
Религия
Риторика
Социология
Спорт
Строительство
Технология
Туризм
Физика
Философия
Финансы
Химия
Черчение
Экология
Экономика
Электроника

Основание и порядок реорганизации хозяйственного общества.





Помощь в ✍️ написании работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

3. Раздел имущества.

Вопрос 1. Слияние, присоединение, разделение, выделение хозяйственного общества.

Слияние, присоединение, разделение, выделение общества.

В соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ еорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Разделение хозяйственного общества - это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Выделение хозяйственного общества –это создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Слияние хозяйственного общества представляет собой возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединение хозяйственного общества представляет собой прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Преобразование хозяйственного общества – это смена организационно-правовой формы хозяйственного общества. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество(ЗАО)

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, должно принять решение о реорганизации, включающее утверждение соответствующего договора, а также по иным важным вопросам. Общее собрание акционеров присоединяемой компании принимает решение о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение соответствующего договора и передаточного акта. В договоре о присоединении могут содержаться изменения и дополнения, вносимые в устав общества, к которому осуществляется присоединение, а также другие положения о реорганизации. Данным договором, в соответствии с законом, может быть также предусмотрено погашение при реорганизации принадлежащих присоединяемому обществу акций АО, к которому осуществляется присоединение. В противном случае такие акции должны быть реализованы не позднее 1 года после их приобретения или погашены. Ранее этот вопрос не был урегулирован законодательством.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Изменения в процедуре реорганизации путем разделения и выделения во многом схожи друг с другом и аналогичны изменениям, осуществляемым в ходе слияния компаний. Вопросы, отсутствие решения по которым не позволяет завершить процесс реорганизации АО, объединены в общий вопрос повестки дня. Собранием акционеров принимается единое решение по вопросу реорганизации компании, в котором оговорены: сведения об обществах, создаваемых в результате разделения или выделения; информация о порядке и условиях реорганизации; порядок размещения ценных бумаг; список членов ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа; данные о единоличном исполнительном органе и регистраторе; указание об утверждении разделительного баланса, устава.

Избрание совета директоров осуществляется так же, как и аналогичная процедура, производимая при реорганизации в форме слияния. В соответствии с требованиями закона избрание членов совета директоров осуществляется акционерами, владельцами обыкновенных и привилегированных акций, ставших голосующими в результате невыплаты дивидендов, среди которых должны быть размещены акции создаваемого общества. Исключение предусмотрено лишь в случае реорганизации в форме выделения, когда единственным акционером новой компании является преобразуемое общество, акционерами которого и осуществляется избрание совета директоров. Однако требование о предоставлении права голоса лицам, среди которых должны быть размещены акции создаваемого АО, выполнить полностью весьма проблематично. Список таких лиц обычно формируется на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности компании в ходе разделения или о создании нового общества в случае выделения. Составление списка на другую дату может повлечь за собой нарушение прав акционеров реорганизуемых обществ из-за возможных изменений, связанных с выкупом акций или совершением сделок купли-продажи ценных бумаг в срок между датой составления списка и датой внесения записи в ЕГРЮЛ. Поэтому при избрании совета директоров голосовать будут не те лица, которые получат акции. Логично все же ориентироваться на акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании по вопросу реорганизации.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В случае реорганизации юридического лица в форме слияния общими собраниями акционеров должно приниматься решение о реорганизации в форме слияния, включающее в себя утверждение соответствующего договора, передаточного акта акционерного общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации. Необходимость принятия единого решения по данным вопросам объясняется тем, что перед реорганизуемой компанией вставала непростая проблема: как быть в случае принятия решения по вопросу о преобразовании общества и непринятия решения, например, об утверждении договора о слиянии или передаточного акта. Изменения коснулись и самого договора о слиянии.

В слияние акционерных общества имеются свои особенности, так если уставом общества предусмотрено наличие совета директоров, на общих собраниях акционеров преобразуемых акционерных обществ необходимо будет также принять решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой компании. Его количественный состав устанавливается проектом договора о слиянии. При этом общество избирает членов совета директоров в количестве, пропорциональном отношению доли акций, размещаемых среди акционеров каждого участвующего в реорганизации акционерного общества, к общему количеству размещаемых акций. Полученное число округляется до целого. Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2% голосующих акций, вправе выдвигать своих кандидатов в количестве, не превышающем общее число избираемых данным обществом членов совета директоров (эта цифра указывается в сообщении о проведении общего собрания акционеров).

 

Доверь свою работу ✍️ кандидату наук!
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой



Поиск по сайту:







©2015-2020 mykonspekts.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.