Мои Конспекты
Главная | Обратная связь

...

Автомобили
Астрономия
Биология
География
Дом и сад
Другие языки
Другое
Информатика
История
Культура
Литература
Логика
Математика
Медицина
Металлургия
Механика
Образование
Охрана труда
Педагогика
Политика
Право
Психология
Религия
Риторика
Социология
Спорт
Строительство
Технология
Туризм
Физика
Философия
Финансы
Химия
Черчение
Экология
Экономика
Электроника

Тема 4. Корпоративное управление и контроль





Помощь в ✍️ написании работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

Задание:

1. Подготовьте сравнительную таблицу основных моделей корпоративного управления.

2. Подберите критерии и проведите классификацию органов хозяйственного общества.

3. Найдите в Кодексе корпоративного поведения рекомендации по организации системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в акционерных обществах.

Задача 1.

Участник ООО К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО, оформленного протоколом от 14.08.2011 (далее - решение
от 14.08.2006).

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников ООО, которое состоялось 14.08.2011, приняты следующие решения, оспариваемые истцом:

1. избрать председателем собрания Д., секретарем - В.;

2. досрочно прекратить полномочия директора ООО К.;

3. назначить исполняющим обязанности директора ООО Г.

Согласно протоколу от 14.08.2011 на внеочередном собрании присутствовали все участники ООО (кворум - 100%), в том числе К., голосовавший против решений, принятых по всем вопросам повестки дня.

Полагая, что решение от 14.08.2011 принято с нарушением требований статей 35, 36, 37 Закона об ООО, и ущемляет права и законные интересы истца как участника данной организации, ссылаясь на отсутствие извещения о времени и месте проведения спорного общего собрания и отрицая свое участие в нем, К. обратился в суд с иском.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд?

2. Как общество может доказать участие К. в собрании?

Задача 2.

Генеральный директор, вопреки решению общего собрания акционеров заключил ряд сделок, в результате чего обществу нанесен существенный вред.

Вопросы:

1. Какую ответственность в этом случае несет генеральный директор?

2. Изменится ли решения, если функции единоличного исполнительного органа выполняет управляющая организация?

3. Кто имеет право обратиться в суд с иском о возмещении убытков к генеральному директору?

Задача 3.

На общем собрании акционерного общества приняло решение об утверждении внутренних документов общества, содержание которых не регламентируется законодательством. Кворум был собран, вопрос был включен в повестку дня.

Вопросы:

1. Можно ли оспорить принятое решение в арбитражном суде?

2. Кто имеет право обжалования принятого решения?

3. Каковы основания удовлетворения таких исков?

Задача 4.

В ООО «Вестник» произошла смена генерального директора. Прежний генеральный директор отказался участвовать в переоформлении документов
(у нотариуса, в налоговой инспекции).

В каком порядке проводится процедура внесения записи в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора в ООО? Кто может выступать заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре? Обязан ли прежний генеральный директор подписать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Задача 5.

Пантелеев Ф. Т. являлся единоличным исполнительным органом и членом совета директоров (наблюдательного совета) АО «Утильсырье».

В соответствии с пунктом 20.5 устава общества назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется большинством в три четверти (75%) голосов членов наблюдательного совета общества, за исключением голосов выбывших членов наблюдательного совета общества. За досрочное прекращение полномочий директора Пантелеева Ф. Т. и назначение на должность директора
Григорьева Е. Н. проголосовало пять из семи членов наблюдательного совета, что составляет 71,4 % от общего количества голосов членов наблюдательного совета. Таким образом, за принятие решений подано менее необходимого количества голосов.

При голосовании голос Пантелеева Ф. Т. как члена наблюдательного совета не подлежал учету при принятии решения о прекращении его полномочий как директора общества.

Предусмотрены ли законодательством Российской Федерации и уставом общества такие ограничения при учете голосов членов наблюдательного совета общества?

Задача 6.

Сильнов Ю. В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО об обязании ответчика провести оценку рыночной стоимости одной обыкновенной акции АО «Домострой» на дату одобрения общим собранием акционеров крупной сделки – 01.02.2010 с привлечением независимой экспертной организации в срок не позднее 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда и об обязании ответчика в срок 10 дней с момента проведения оценки рыночной стоимости акций письменно информировать акционеров АО «Домострой» о наличии у них прав требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», ссылаясь на свой статус акционера АО «Домострой» и неучастие в голосовании на общем собрании акционеров АО «Домострой», состоявшемся 01.02.2010, по вопросу одобрения договора поручительства между АО «Домострой» и АО АКБ «РОСБАНК» по обязательствам АО «Группа Компаний ПИК».

Правомерны ли требования истца? Какое решение примет арбитражный суд?

Задача 7.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, акционер и член совета директоров вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров, если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера или члена совета директоров. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Если голос члена совета директоров (наблюдательного совета) не мог повлиять на результаты голосования, то может ли быть признано недействительным решение совета директоров (наблюдательного совета)?

Какова судебная практика по данному вопросу?

Проанализируйте:

- Постановление ФАС Поволжского округа от 06.08.2009 по делу
N А65-24043/2008;

- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2010 по делу
N А53-25560/2008;

- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.01.2008
N Ф08-8235/07 по делу N А53-18124/2006-С1-33.

 

Тема 5. Имущественная основа деятельности предпринимательских корпораций (хозяйственных обществ)

Задание:

- разработайте проект решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

- напишите этапы процедуры эмиссии акций;

- разработайте решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об оценке вклада участника правом аренды объекта недвижимости.

Задача 1.

А. Синицын после смерти отца унаследовал по завещанию 25 обыкновенных бездокументарных акций АО «Стальсплав». На руках у него имеется доверенность отца на совершение сделок с этими акциями. Синицын обратился к директору АО с просьбой выдать ему выписку из реестра акционеров для предъявления нотариусу. Директор в просьбе отказал, мотивируя это тем, что доверенность аннулирована.

Правомерны ли действия директора? Каким образом Синицын может вступить в права наследования?

Задача 2.

ООО «Рональд» по договору мены в обмен на комнату в коммунальной квартире, находящуюся на его балансе, получило от одного из своих менеджеров дачный коттедж.

Правомерно ли заключение такого договора, и в какой момент возникает право собственности на комнату у работника?

Задача 3.

В апреле 2010 г. ИФНС обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО. Представленная в инспекцию отчетность ООО за 2008 и 2009 гг. свидетельствовала о том, что по окончании каждого из указанных периодов размер стоимости чистых активов общества был ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом для обществ с ограниченной ответственностью.

ООО в своих возражениях указало, что в результате переоценки основных средств по состоянию на 1 января 2010 г. размер чистых активов общества стал превышать допустимый законом минимальный размер уставного капитала, и в связи с указанным обстоятельством общество не подлежит ликвидации.

По каким основаниям юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию государственного органа? Является ли осуществление деятельности с нарушениями закона или иных правовых актов безусловным основанием для ликвидации юридического лица? Каков, по Вашему мнению, вероятный исход дела? Обоснуйте свой ответ.

Задача 4.

Акционеры открытого акционерного общества «Труд» (далее – общество «Труд», общество) граждане Исаченко Н. В. и Сылка Л. Н. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу «Труд» о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 07.06.2008 по седьмому, восьмому и девятому вопросам повестки дня собрания.

Требование истцов мотивировано следующим.

На общем собрании акционеров общества «Труд», состоявшемся 07.06.2008, при рассмотрении седьмого вопроса повестки дня – об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, – было принято решение о внесении в устав общества изменений, касающихся объявленных акций. Между тем вопрос о внесении изменений в устав общества не был включен в повестку дня собрания, следовательно, решение по седьмому вопросу принято с нарушением пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Недействительность решения о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций, влечет недействительность решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (восьмой вопрос повестки дня), поскольку в силу пункта 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение по девятому вопросу повестки дня – об одобрении сделки с заинтересованностью – принято акционером, заинтересованным в совершении этой сделки, что является нарушением требования пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Решения, принятые по указанным вопросам, по мнению истцов, ущемляют их права, поскольку в результате дополнительной эмиссии произошло значительное сокращение доли принадлежащих истцам акций общества «Труд».

Правомерны ли требования истца? Какое решение примет арбитражный суд?

Задача 5.

ЗАО «Чернореченский карьер» было создано 06.10.2006, при этом учредителями его выступили ОАО «Искитимцемент» (собственником 25,4995 % акций которого является Российская Федерация») и ООО «ТД «Искитимцемент».

Уставный капитал ЗАО «Чернореченский карьер» составил 23 580 000 руб. и был разделен следующим образом: ОАО «Искитимцемент» – 50,04 % уставного капитала (10610 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, 1 190 именных привилегированных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), ООО «ТД «Искитимцемент» – 49,96 % уставного капитала. При этом учредители договорились о том, что взнос в уставный капитал данного общества ОАО «Искитимцемент» будет оплачен имуществом (здание по адресу: Новосибирская область, г. Искитим, ул.Заводская, 1а, право аренды земельного участка площадью 63,9 га; 27 единиц техники).

Ссылаясь на то, что отчет об оценке имущества ОАО «Искитимцемент», внесенного в уставный капитал ЗАО «Чернореченский карьер», в нарушение положений статей 34, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) не был представлен управлению Росимущества, в результате чего грубо нарушен порядок распоряжения имуществом акционерного общества с участием государственного капитала, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований управления Росимущества, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор о создании ЗАО «Чернореченский карьер» и сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного данного общества не требовали принятия решения советом директоров ОАО «Искитимцемент», поскольку денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в связи с чем правила оценки имущества, определенные в пункте 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах, в данном случае не применимы.

Правильно ли поступил суд первой инстанции?

Проанализируйте:

- Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.07.2005
№ А43-32469/2004-2-1076;

- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.12.2006
№ Ф08-6710/2006 по делу N А32-18248/2005-39/490-2006-39/346;

- Постановление ФАС Московского округа от 01.03.2006, 21.02.2006
№ КГ-А40/660-06 по делу N А40-13437/05-81-85;

- Постановление ФАС Московского округа от 28.03.2007
№ КГ-А40/1918-07 по делу N А40-51811/06-45-372.

 

Доверь свою работу ✍️ кандидату наук!
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой



Поиск по сайту:







©2015-2020 mykonspekts.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.