Мои Конспекты
Главная | Обратная связь

...

Автомобили
Астрономия
Биология
География
Дом и сад
Другие языки
Другое
Информатика
История
Культура
Литература
Логика
Математика
Медицина
Металлургия
Механика
Образование
Охрана труда
Педагогика
Политика
Право
Психология
Религия
Риторика
Социология
Спорт
Строительство
Технология
Туризм
Физика
Философия
Финансы
Химия
Черчение
Экология
Экономика
Электроника

Такое право не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение, в частности залог. 4 страница





Помощь в ✍️ написании работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой

Позиция суда первой инстанции.

"Между заявителем и данной компанией заключено дополнительное соглашение к этому договору, в соответствии с которым АК "Плата Групп Лимитед" взяла на себя обязательство при поступлении от заявителя обязательного предложения по приобретению ценных бумаг, являющегося офертой, отказаться от ее акцепта. В случае неисполнения данной компанией этого обязательства заявитель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг (т. 1, л.д. 30, 31).

Судом подлинники договора и дополнительного соглашения обозревались.

В случае расторжения этого договора заявитель перестал бы являться владельцем более 30% акций эмитента и у него прекратилось бы обязательство по направлению акционерам обязательного предложения.

В связи с этим суд считает, что необеспечение банковской гарантией обязательства заявителя перед АК "Плата Групп Лимитед" по оплате приобретаемых акций является правомерным, поскольку с учетом условий упомянутого договора покупка заявителем акций АК "Плата Групп Лимитед" и, соответственно, их оплата не могли состояться.

Довод ответчика о ничтожности данной сделки в связи с несоответствием ее требованиям п. 2 ст. 9 ГК РФ является несостоятельным.

Данная сделка заключена между двумя иностранными юридическими лицами. Пунктом 4.1 этого договора предусмотрено, что он регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.

Доказательств, подтверждающих, что этот договор и дополнительное соглашение к нему не соответствуют английскому праву, в суд не представлено.

Вместе с тем суд считает необоснованным довод заявителя о том, что данное соглашение не соответствует российскому законодательству.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ предусмотрен принцип свободы договора.

В данном случае АК "Плата Групп Лимитед" выразила свое волеизъявление, добровольно согласившись отказаться от акцепта оферты, которая ей будет направлена заявителем.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В данном случае третье лицо АК "Плата Групп Лимитед" добровольно взяла на себя указанное обязательство, исключающее возможность продажи ею своих акций заявителю. Этому обязательству соответствовало право заявителя требовать его исполнения".

Позиция суда апелляционной инстанции (в кратком изложении указанного Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа).

"По мнению суда апелляционной инстанции, направление Компанией "Сеолфор Менеджмент Лимитед" обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО "Самарский подшипниковый завод" под условием отказа Компании "Плата Групп Лимитед" от акцепта указанной в обязательном предложении оферты нарушает права и законные интересы других акционеров общества, акцептовавших указанную оферту, и противоречит положениям пункта 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом".

Позиция суда кассационной инстанции (как нам показалось, не поддержавшей дискуссию коллег относительно применения ст. 9 ГК РФ в акционерных правоотношениях).

"Согласно пункту 5 статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

Таким образом, указанная норма содержит императивное требование к сумме гарантируемых обязательств принципала, которая должна рассчитываться как произведение стоимости одной ценной бумаги на количество ценных бумаг, принадлежащих остальным владельцам ценных бумаг.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, банковская гарантия, представленная Компанией "Сеолфор Менеджмент Лимитед" в ФСФР России в качестве приложения к обязательному предложению о приобретении ценных бумаг ОАО "Самарский подшипниковый завод", гарантировала обязательства оферента на меньшую сумму, нежели произведение стоимости одной ценной бумаги на количество ценных бумаг, принадлежащих остальным акционерам, а именно общая сумма обязательств принципала, гарантированная ОАО "Балтинвестбанк", составила 43680811,58 рублей вместо 269239655,79 рублей.

При этом ссылка заявителя на то, что сумма гарантируемых обязательств была рассчитана с учетом отказа Компании "Плата Групп Лимитед" от акцепта содержащейся в обязательном предложении оферты, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку требования пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются императивными и расчет суммы гарантируемых обязательств не может быть изменен по соглашению сторон".

Последний аспект комментировать особого смысла нет, поскольку он вытекает из активной правовой позиции, которую занял регулятор <1>.

--------------------------------

<1> Увы, такую позицию ФСФР России, как показывает опыт автора, занимает не во всех случаях возникновения острых конфликтных ситуаций в применении норм гл. XI.1 ФЗ "Об акционерных обществах".

 

Перейдем к обзору некоторых прецедентов, посвященных ст. 84.8 и другим содержательно связанным с нею статьям ФЗ "Об акционерных обществах".

Цикл прецедентов "Миноритарные акционеры против ОАО "СУАЛ" и компании Alu Process Holding Limited <1>.

--------------------------------

<1> Все иски были оставлены без удовлетворения.

 

Как полагает автор, поучительными в институциональном и сугубо практическом плане в данном случае являются следующие моменты арбитражных дел N А60-5830/2007-С2, А60-5846/2007-С2, А60-31235/06-С2 <1>, рассмотренных в Арбитражном суде Свердловской области (имеющих сходные исковые требования, но применяющих разные основания), вслед за тем в судах второй и третьей инстанций, а также в значительной мере на базе этих дел в Конституционном Суде Российской Федерации: 1) однозначная квалификация действий инвестора по ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" как односторонней сделки; 2) признание приоритета принципа защиты экономической стабильности (общего интереса стабильности развития акционерного общества) над принципом защиты прав "микроминоритарного" участия в капитале компании; 3) в связи с этим институциональная квалификация абсолютно доминирующего участника компании как "хозяина бизнеса"; 4) признание ключевым правом "микроминоритарного" участника права на получение дохода от данного инвестиционного бизнеса с одновременной констатацией ничтожности ресурсов реализации права на участие в управлении (признание такого права "формальным"); 5) признание корпоративного акта - решения совета директоров в порядке п. 1 ст. 84.3 бесперспективным для "судебных атак" оппонирующих миноритариев, так как он "носит технический характер и в принципе не может нарушать права истца"; 6) действия добросовестных миноритарных акционеров в порядке защиты своих прав путем подачи "веерных исков", рассчитанных на достижение единого легального результата в случае удовлетворения хотя бы одного из формально не совпадающих исковых требований, имеющих разные основания, могут (и в случае опять-таки добросовестного использования материальных и процессуальных прав - должны) быть достаточно изобретательными; 7) экономические интересы преобладающего акционера (располагающего правом на выкуп акций по ст. 84.8), по сути, равносильны "общему для открытого акционерного общества интересу, содержанием которого является эффективное управление обществом".

--------------------------------

<1> Номера дел по первой инстанции.

 

Дело N А60-31235/06-С2. Судебный акт первой инстанции (от 30 января 2007 г.), одобренный и апелляционной, и кассационной инстанциями, как показалось автору, имеет развернутый характер и вообще отличается от других решений того же суда (и иных судебных актов данной "арбитражной вертикали") в рамках исков миноритариев, не согласных с действиями инвестора в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", наивысшей экспрессией и серьезными институциональными обобщениями в сущности по всем выделенным выше аспектам.

Фабула.

Акционер подал иск о признании недействительным решения совета директоров ОАО "СУАЛ" от 04.09.2006 N 132-вн/зф и о признании недействительной сделки - требования о выкупе ценных бумаг ОАО "СУАЛ".

"Истец, требуя признать недействительными требование Alu Process Holding Limited о выкупе акций и решение совета директоров ОАО "СУАЛ" от 4 сентября 2006 г., считает, что указанными сделкой и актом нарушено его право собственности. По мнению истца, данные действия: направление требования и принятие советом директоров ОАО решения о направлении требования акционерам - противоречат Конституции Российской Федерации (п. 2 ст. 19 и п. 3 ст. 35), в частности принципу равенства прав и свобод человека и гражданина независимо от имущественного положения, а также положению о том, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Из других заявлений истца: ходатайства о выдаче официального документа о применении закона для обращения в Конституционный Суд Российской Федерации, пояснения к исковому заявлению - следует, что истец в принципе не согласен с предоставленным законом (ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах") доминирующим акционерам права выкупа акций у остальных акционеров, считая это право незаконным способом лишения собственности и намереваясь оспорить конституционность положений ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

В качестве дополнительных аргументов, обосновывающих, по мнению истца, ничтожность требования Alu Process Holding Limited о выкупе акций, истец называет нарушение установленного законом порядка оценки акций, в частности отсутствие у независимого оценщика - ЗАО "Делойт и Туш СНГ": а) отдельной лицензии на проведение оценки акций; б) страхового полиса по страхованию его гражданской ответственности; в) членства в саморегулируемой организации, включенной в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков.

Истец, обращаясь с иском, ссылается прежде всего на нарушение своего права собственности на акции ОАО "СУАЛ", выводя этот факт не столько из действий Alu Process Holding Limited, сколько из неконституционной, по его мнению, нормы федерального закона - ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

Позиция суда.

"Анализ установленных обстоятельств позволяет сделать два вывода: 1) названная норма Закона не может быть отнесена к явно противоречащим основным конституционным положениям (в связи с чем у суда нет оснований для обращения в Конституционный Суд Российской Федерации); 2) действия ответчиков совершены в полном соответствии с Законом.

Обладание акциями открытого акционерного общества предоставляет его владельцу три основных субъективных гражданских права (п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах"): право на участие в управлении, право на получение дивидендов, а в случаях ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Оставляя за скобками последнее право (поскольку оно реализуется в частных случаях), можно выделить два других права как способы реализации инвестиционных планов инвесторов (приобретателей акций). В действиях той группы инвесторов, которая стремится к приобретению значительного количества акций общества, превалирует в большей степени предпринимательский аспект: став владельцем большого, в особенности доминирующего, пакета акций, такие инвесторы получают реальный доступ к управлению обществом и его имуществом (через назначение органов управления обществом), иными словами говоря, становятся хозяевами бизнеса. Целью такого инвестирования является осуществление предпринимательской деятельности, то есть получение прибыли.

Те же инвесторы, которые приобретают незначительное количество акций, целью имеют вложение свободных денежных средств для увеличения их массы, то есть приобретения определенного дохода (либо путем получения дивидендов, либо путем отчуждения в последующем акций по цене более высокой, чем цена приобретения). Для такой группы инвесторов преимущественное значение, как правило, имеет право на получение дивидендов, чем право на участие, поскольку незначительное количество акций предоставляет лишь формальное право на участие в работе общих собраний акционеров, не влияющее на возможность принятия стратегических решений общества (вряд ли лицо будет приобретать акции в незначительном количестве только лишь для участия в общих собраниях, для реализации публичных амбиций существуют общественные организации, политические партии и выборные органы государственной власти).

Собственно говоря, право на выкуп акций в объективном смысле не нарушает права миноритарных акционеров: как следует из ранее приведенных рассуждений, такой акционер лишается в основном достаточно формального, в данном случае, права на участие в общих собраниях акционеров. Как инвестор такой акционер в большинстве случаев свои инвестиции не теряет, а наращивает - в соответствии со ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ цена выкупа в принципе должна быть не ниже рыночной. Получив денежные средства за акции, инвестор, если его интересует именно такой способ получения дохода, может вложить их в акции другого общества.

Таким образом, требование Alu Process Holding Limited о выкупе акций не является ничтожной сделкой, как это считает истец. Что касается решения совета директоров от 4 сентября 2006 г., то оно также не может быть признано недействительным в силу ст. ст. 64, 65 ФЗ "Об акционерных обществах", так как принято советом директоров в пределах своей компетенции, с соблюдением правил его проведения, единогласно. Кроме того, в большей мере это решение о направлении требования Alu Process Holding Limited акционерам носит технический характер и в принципе не может нарушать права истца".

Дело N А60-5830/2007-С2 (решение принято 19 июня 2007 г.).

Фабула.

В суд направлен иск миноритарного акционера ОАО "СУАЛ" о признании недействительной сделки по списанию с его лицевого счета именных акций ОАО "СУАЛ" на лицевой счет Alu Process Holding Limited.

"По мнению истца, данные действия противоречат Конституции Российской Федерации (п. 3 ст. 35), в частности положению о том, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Истец, обращаясь с иском, ссылается прежде всего на нарушение своего права собственности на акции ОАО "СУАЛ", основываясь при этом на неверном толковании норм ФЗ "Об акционерных обществах", полагая, что для выкупа акций доминирующим акционером необходимо получение согласия на выкуп от каждого из акционеров".

Позиция суда.

"Анализ обстоятельств дела, всех имеющихся в деле документов, доводов и возражений сторон позволяет суду сделать вывод о том, что названная норма (ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах") не может быть отнесена к противоречащим основным конституционным положениям, действия ответчиков совершены в полном соответствии с Законом. Права истца оспариваемой сделкой при этом не нарушены, поскольку истцу предоставлено равноценное возмещение выкупленных у него в принудительном порядке акций.

Исследование требования Alu Process Holding Limited о выкупе акций, направленного в том числе истцу, позволяет сделать вывод, что оно соответствует требованиям ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку Alu Process Holding Limited на момент направления требования владел более 95% акций ОАО "СУАЛ"; требование направлено в сроки, установленные ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ; в требовании содержатся все сведения, перечисленные в п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах"; требование направлено через общество; к требованию приложена копия отчета независимого оценщика.

Относительно цены выкупаемых акций истец никаких возражений не заявляет, оценку не оспаривает. В случае наличия такого спора этот вопрос должен решаться в случае предъявления другого иска - о возмещении акционеру убытков, причиненных ненадлежащей оценкой. В числе прочих в предмет доказывания по такого рода иску, если акционер не согласен с ценой выкупа, будет входить и изучение правомерности действий оценщика и эксперта по определению цены акций. Однако в рамках настоящего иска истцом подобные требования не заявлялись, предмет иска сформулирован истцом однозначно, в связи с чем вопросы оценки акций судом в рамках настоящего дела не исследуются как не связанные с предметом иска".

Дело N А60-5846/2007-С2 (решение принято 25 мая 2007 г.).

Фабула.

Миноритарный акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по выкупу принадлежавших истцу акций ОАО "СУАЛ" недействительной и обязании ответчика возвратить в собственность истца 873036 руб. акций ОАО "СУАЛ".

"В обоснование своих требований истец указывает, что сделка была совершена под влиянием обмана, а потому является недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Позиция суда.

"Действия ответчика, связанные с направлением требования о выкупе акций, являются по своей правовой природе односторонней сделкой, то есть сделкой, правовые последствия совершения которой зависят от волеизъявления одной стороны сделки. В настоящем случае - Alu Process Holding Limited, которому принадлежало 2449081559 штук акций, или 96,31%. Волеизъявление другой стороны при совершении такого рода сделок не требуется.

Поскольку наступление правовых последствий перехода права на выкупаемые акции не зависело от волеизъявления истца по настоящему делу, это волеизъявление не имело никакого значения для целей выкупа акций, истец не мог совершить каких-либо юридически значимых действий, направленных на заключение сделки.

Ключевым элементом сделки, совершенной под влиянием обмана, является формирование одной стороной сделки у другой стороны сделки искаженного представления о существенных условиях сделки, что имело бы существенное значение для формирования волеизъявления стороны, не соответствующего при этом ее действительной воле.

Поскольку для совершения сделки по выкупу акций волеизъявления истца не требовалось, то и отсутствуют основания для признания такой сделки совершенной под влиянием обмана согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не совершал каких-либо действий, связанных с совершением сделки.

Помимо этого не находят своего документального подтверждения доводы истца о том, что в действительности произошло слияние ОАО "СУАЛ", ОАО "РУСАЛ" и компании Glencore и стоимость активов ОАО "СУАЛ" в связи с этим возросла.

Иные доводы истца также не могут быть приняты судом исходя из следующего.

Законодатель, предоставляя доминирующим акционерам (обладающим пакетом, составляющим более 95% акций общества) право на выкуп остальных акций, исходил из того, что акционер, имеющий менее 5% акций, фактически не имеет рычагов влияния на принятие обществом решений (кроме возможности предъявления исков об оспаривании актов и сделок общества).

Вводя в гражданский оборот субъективное право доминирующего акционера на выкуп акций, законодатель имел в виду необходимость стабилизации экономического положения обществ ("основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом, в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага" - п. 5.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Собственно говоря, право на выкуп акций не нарушает права миноритарных акционеров. Такой акционер лишается в основном достаточно формального в данном случае права на участие в общих собраниях акционеров. Как инвестор такой акционер в большинстве случаев свои инвестиции не теряет, а наращивает - в соответствии со ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ цена выкупа в принципе должна быть не ниже рыночной. Получив денежные средства за акции, инвестор, если его интересует именно такой способ получения дохода, может вложить их в акции другого общества.

Поскольку выкуп акций представляет из себя "достаточно серьезное по своим последствиям вторжение в сферу экономических интересов миноритарных акционеров, схожее с лишением собственников их имущества" (п. 5.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П), законодатель установил правовые гарантии, призванные создать условия для соблюдения прав таких акционеров.

К таким гарантиям применительно к данной ситуации можно отнести установление цены выкупа акций независимым оценщиком с последующим экспертным подтверждением со стороны саморегулируемой организации и возможность возмещения убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах"). При этом законодатель там же специально указал на то, что предъявление такого рода иска не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Исходя из этой нормы Закона можно сделать вывод, что законодатель абсолютизировал право акционера, владеющего более 95% акций общества, на выкуп акций у других акционеров, то есть предоставил ему исключительную возможность без учета волеизъявления других акционеров заявлять требование о выкупе, ограничив ее только временными и процедурными рамками. Иными словами, законодатель при наличии воли доминирующего акционера на выкуп акций ограничил право остальных акционеров на оспаривание действий такого акционера (при соблюдении им процедурных правил) в принципе, предоставив лишь такой способ защиты, как возмещение убытков (как правило, в виде уплаты разницы между предложенной в требовании ценой и рыночной ценой) в случае, если выкупная цена определена с нарушением закона".

Как известно, не согласившись с арбитражными судебными актами, миноритарии обратились в Конституционный Суд РФ.

В сущности, Конституционный Суд поддержал арбитражные суды, указав в своем Определении от 3 июля 2007 г. N 681-О-П следующее.

"Предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и частью 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, регламентирующими институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций, "ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.

Положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ являются, таким образом, соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции".

"...Как арбитражные суды, так и Федеральная служба по финансовым рынкам как органы государственной власти, для которых решения Конституционного Суда Российской Федерации, а следовательно, и изложенные в них правовые позиции являются обязательными (статья 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации"), должны исходить из необходимости обеспечения баланса между перераспределением акционерной собственности и ее стабильностью с помощью надлежащих юридических процедур, судебного контроля и равноценного возмещения при лишении собственника имущества, что позволяет снизить социальные издержки, связанные с перераспределением акционерной собственности...".

Обращает на себя внимание еще один прецедент - Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2007 г. по делу N Ф04-7219/2007(39298-А45-16), любопытное хотя бы уже тем, что дает правовую оценку попытке миноритарного акционера, столкнувшегося с "суровостями" ст. 84.8, защитить свои интересы, опираясь на институт информационных прав акционера по ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Фабула.

Бывший миноритарный акционер обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт (ОАО ПИ) "Новосибгражданпроект" об обязании немедленно предоставить копию отчета об оценке рыночной стоимости обыкновенной именной акции общества по состоянию на дату проведения оценки 25.10.2006, выполненного ООО "Бэлтон" 20.11.2006 и приложенного к требованию ЗАО "Русфинтех" от 11.12.2006 о выкупе акций ОАО ПИ "Новосибгражданпроект".

"В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение ответчиком пункта 2 статьи 84.3, пункта 4 статьи 84.8, статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 4 статьи 29 Конституции Российской Федерации.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что отчет независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг не является документом, указанным в пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, общество не обязано предоставить его копию акционерам. На момент рассмотрения спора истец не является акционером ОАО ПИ "Новосибгражданпроект".

Позиция суда кассационной инстанции.

"Судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд установил, что отчет об оценке рыночной стоимости обыкновенной именной акции ответчика не является документом акционерного общества, так как был изготовлен ООО "Бэлтон" по заданию акционера ЗАО "Русфинтех".

В связи с чем вывод суда о том, что Е.В. Пануровская не вправе была на основании норм статей 89 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах" требовать выдачи копии отчета, общество обязано было только обеспечить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика, сделан при правильном применении норм материального права.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" требовать информацию от общества имеет право только акционер.

Согласно справке о проведенных операциях за период с 07.03.2007 по 12.03.2007 с лицевого счета Е.В. Пануровской списаны и записаны на лицевой счет ЗАО "Русфинтех" акции ОАО ПИ "Новосибгражданпроект" в количестве 21600 штук.

Доверь свою работу ✍️ кандидату наук!
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой



Поиск по сайту:







©2015-2020 mykonspekts.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.